ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN KERAMA GROUP B.V.
1. Definities
In deze verkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
“Bestelling”: aanbod van Koper aan Kerama tot het doen leveren van Goederen;
"Goederen": bouwproducten, waaronder maar niet beperkt tot vlonders, tegels, ondersteuningssystemen en vloeren, die door Kerama aan Koper worden ver- kocht;
“Koper”: een wederpartij onder een Overeenkomst met Kerama inzake de koop en verkoop van Goederen;
“Overeenkomst”: de overeenkomst tussen Kerama en Koper tot het verkopen en leveren van Goederen;
"Overmacht": elke van de wil van Kerama onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van (het betreffende gedeelte van) haar verplichtingen jegens Koper wordt verhinderd, vertraagd of economisch onmogelijk wordt gemaakt waardoor de nakoming van deze verplichtingen in redelijkheid niet van Kerama kan worden verlangd. Het betreft onder meer, maar niet uitsluitend, oorlogsgevaar, oorlog, opstand, molest, stakingen, boycot, be- drijfsstoring, storingen in het verkeer of transport, storingen in (data)netwerken en/of software, maatregelen van overheidswege, schaarste aan grondstoffen, enig gebrek, bederf, natuurrampen, epidemieën, pandemieën, brand, atoomkernreacties, machinebreuk en storing in/van de bewer- kingsinstallaties en een tekortkoming van toeleveranciers van Kerama;
“Partijen”: Kerama en Koper tezamen;
“Kerama”: Kerama Group B.V., gevestigd en kantoorhoudende te (2652 XV) Berkel en Rodenrijs, aan de Braillestraat 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer en Koophandel voor onder dossiernummer: 80730256.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten waarbij Kerama rechtstreeks, dan wel door of met bemiddeling van derden,
Goederen aan Koper verkoopt en levert.
2.2 Afwijkingen van deze verkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze vooraf nadrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3 Bij het aangaan van de Overeenkomst verklaart Koper in het bezit te zijn van deze algemene voorwaarden en met de inhoud en toepasselijkheid daarvan akkoord te gaan.
2.4 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Koper wordt hierbij nadrukkelijk van de hand gewezen.
3. Totstandkoming Overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Kerama zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk nadrukkelijk anders is aangegeven. Kerama is nimmer verplicht bestellingen van Koper te aanvaarden en/of uit
te voeren.
3.2 Alle offertes worden gedurende één maand gestand gedaan, tenzij een offerte of uiting anders vermeldt.
3.3 Een Overeenkomst tussen Kerama en Koper komt tot stand op het moment dat Kerama de Bestelling van Koper aanvaardt, dan wel de aanvaarding van de offerte door Koper schriftelijk heeft
bevestigd.
4. Prijs
4.1 De door Kerama gehanteerde prijzen en kortingen zijn de prijzen en kortingen die vermeld zijn in de prijscourant, offerte en/of aanbieding van Kerama die van kracht is op de dag van de totstandko-
ming van de Overeenkomst, tenzij Kerama en Koper schriftelijk anders zijn overeengekomen.
4.2 De door Kerama opgegeven prijzen gelden voor levering Ex Works (ICC Incoterms® 2020). De prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en inclusief accijnzen, invoerrechten, verpakkingskosten en
andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
4.3 De Goederen worden getransporteerd voor rekening en risico van Koper.
4.4 Kerama heeft het recht om de overeengekomen prijzen voor levering te verhogen op grond van verhogingen van inkoopprijzen en/of vrachttarieven van de Goederen en/of de grondstoffen die voor
de productie van de Goederen nodig zijn en/of toeslagen op de heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
4.5 Indien Koper niet akkoord wenst te gaan met een door Kerama op basis van artikel 4.4 kenbaar gemaakte verhoging van prijzen en/of tarieven en deze verhoging meer dan 15% bedraagt, is Koper
gerechtigd binnen acht dagen na bedoelde kennisgeving van Kerama ter zake de prijswijziging de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen dan wel de Bestelling te annuleren tegen de in de kennis- geving genoemde datum.
5. Levering en leveringstermijnen
5.1 De Goederen worden (af)geleverd op het losperron of direct over de drempel van het overeengekomen afleveradres, tenzij anders is overeengekomen. Indien Koper weigert de Goederen aldaar in
ontvangst te nemen, dan komen de daardoor ontstane kosten voor rekening van Koper en gaat desalniettemin het risico op dat moment over op Koper.
5.2 Kerama is te allen tijde gerechtigd de Goederen in deelleveringen te leveren, tenzij anders is overeengekomen.
5.3 Alle door Kerama genoemde en/of overeengekomen (leverings)termijnen voor Goederen zijn naar beste weten vastgesteld, doch zijn nimmer bindend of fatale termijnen. De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen (leverings)termijn brengt Kerama niet in verzuim noch levert dan ook een toerekenbare tekortkoming op. Bij overschrijding van enige termijn zal Gebruiker de Goederen zo spoedig mogelijk alsnog aan Koper leveren.
6. Recht van reclame
6.1 Koper is verplicht binnen 5 werkdagen na aflevering van de Goederen te controleren of de afgeleverde Goederen geen uitwendige gebreken vertonen en overeenstemmen met de omschrijving op
de pakbon. Indien Koper niet uiterlijk binnen vijf werkdagen na voormelde termijn melding heeft gemaakt van discrepantie tussen de afgeleverde Goederen en de omschrijving op de pakbon en/ of uitwendige gebreken, worden de omschrijving op de pakbon en de afgeleverde Goederen geacht met elkaar overeen te stemmen naar aard en aantal en de afgeleverde Goederen door Koper onvoorwaardelijk te zijn aanvaard.
6.2 Indien Koper van mening is dat de Goederen niet de eigenschappen bezit die hij op grond van de Overeenkomst mocht verwachten, dient Koper dit direct nadat hij de eventuele discrepantie heeft vastgesteld of redelijkerwijs had kunnen vaststellen, aan Kerama schriftelijk mede te delen, waarbij Koper een gedetailleerde beschrijving van de geconstateerde discrepantie geeft.
6.3 Indien Koper (tijdig) melding maakt van een eventuele discrepantie tussen de geleverde Goederen en hetgeen Koper redelijkerwijs op grond van de Overeenkomst mocht verwachten, zal Kerama deze melding bevestigen aan Koper. Kerama zal ter zake zo spoedig mogelijk in overleg treden met Koper en het nodige onderzoek verrichten, waarbij Koper Kerama binnen twintig dagen nadat de melding bij Kerama bekend is in de gelegenheid dient te stellen de eventuele discrepantie vast te (laten) stellen.
6.4 Reclames geven aan Koper niet het recht zijn betalingsverplichting(en) op te schorten.
6.5 Indien Kerama een reclame gegrond bevindt, zal Kerama te zijner discretie (1) een schadevergoeding tot ten hoogste de factuurwaarde van de betrokken Goederen betalen of (2) de betrokken Goe-
deren zonder nadere kosten voor Koper vervangen.
6.6 Indien Koper de Goederen geheel of gedeeltelijk heeft bewerkt, verwerkt en/of doorgeleverd, vervalt het recht op reclame en/of schadevergoeding.
7. Retourzendingen
7.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Kerama is Kerama niet verplicht retourzendingen van Koper te accepteren.
7.2 Retourzendingen waarvoor Kerama haar toestemming heeft verleend, zijn voor rekening en risico van Koper. Het in ontvangst nemen van retourzendingen betekent in geen geval erkenning door
Kerama van de door Koper opgegeven grond voor retourzending.
7.3 Indien Kerama een retourzending van Koper accepteert en Kerama besluit Koper te crediteren, zal Kerama Koper crediteren voor een bedrag gelijk aan 85% van de aankoopprijs van de geretour-
neerde Goederen.
8. Betaling
8.1 Alle facturen van Kerama dienen binnen 14 dagen na de factuurdatum daarvan of zo veel eerder als door Kerama is aangegeven, te worden voldaan op de door Kerama aangegeven wijze zonder enig
recht op korting en/of verrekening van Koper. Kerama is gerechtigd aan Koper per deellevering een factuur te sturen.
8.2 Alle kosten verbandhoudende met (het uitvoeren van) de betaling, waaronder tevens begrepen het eventueel verschaffen van zekerheid, komen voor rekening van Koper.
8.3 Indien Koper nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Kerama de vordering uit handen geven, in welk geval Koper tevens gehouden is tot vergoeding van buitengerechtelijke- en gerechtelijke kos-
ten, waaronder alle kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten, verbandhoudende met de inning van deze vordering of van rechtsuitoefening anderszins. De buitenrechtelijke incassokosten die Kerama moet maken ingeval van niet tijdige betaling door Koper bedragen:
- 15% van het verschuldigde bedrag over de eerste €2.500,00 van de vordering;
- 10% over de volgende €2.500,00 van de vordering;
- 5% over de volgende €5.000,00 van de vordering;
- 1% over de volgende €190.000,00 van de vordering, en
- 0,5% over het meerdere van de vordering met een maximum van €6.775,00.
De buitengerechtelijke incassokosten bedragen te allen tijde nooit minder dan €40,00.
8.4 Koper is nimmer gerechtigd (pretense) vordering(en) op Kerama te verrekenen met schulden aan Kerama.
8.5 Indien Koper het bedrag van de factuur betwist, dient hij zijn bezwaren binnen vijf werkdagen na factuurdatum schriftelijk aan Kerama mee te delen op straffe van verval van het recht van reclame.
8.6 Ingeval Koper een rechtspersoon is en met andere rechtspersonen verbonden is in een groep in de zin van artikel 2:24b BW, dan is zij jegens Kerama hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van alle
huidige en toekomstige vorderingen van Kerama op de andere rechtspersonen met wie zij in een groep verbonden is.
8.7 Indien Koper nalatig is om de vordering van Kerama inzake de koopprijs van de Goederen te voldoen, kan zij zich niet op enig recht van garantie jegens Kerama beroepen betreffende diezelfde
Goederen.
9. Eigendomsvoorbehoud
9.1 Alle aan Koper geleverde Goederen blijven eigendom van Kerama totdat alle bedragen die Koper verschuldigd is voor de geleverde Goederen, alsmede de in artikel 8.3 bedoelde bedragen, volledig
aan Kerama zijn voldaan. De eigendom van de aan Koper geleverde en te leveren Goederen wordt tevens door Kerama voorbehouden voor alle eventueel toekomstige vorderingen op Koper uit hoofde
van verkoop en levering van Goederen.
9.2 Indien Koper als wederverkoper optreedt, mag Koper de Goederen die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van Kerama doorverkopen en leveren, doch uitsluitend voor zover dat gebrui-
kelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf.
9.3 Koper zal op eerste verzoek van Kerama voldoende zekerheid stellen voor de volledige nakoming van al zijn (betalings)verplichtingen jegens Kerama.
9.4 Koper dient Kerama terstond te berichten indien:
(i) derden aanspraken of pogingen doen om onder Kerama’s eigendomsvoorbehoud vallende Goederen in hun macht te krijgen of daarop beslag te leggen of anderszins rechten op deze Goede- ren doen gelden;
(ii) (voorlopige) surseance van betaling of een schuldenregeling door Koper wordt aangevraagd of verleend of enige (betalings)regeling met de schuldeisers van Koper wordt getroffen, of
(iii) het faillissement van Koper wordt aangevraagd of Koper failliet wordt verklaard.
9.5 Koper geeft aan Kerama toestemming om te allen tijde (dus ook buiten de normale werktijden van Koper) de ruimte(n), waar zich de Goederen bevinden, te betreden om met een beroep op zijn eigen- domsvoorbehoud de Goederen in zijn bezit te krijgen en mee te nemen.
9.6 Koper dient voor eigen rekening de onder het eigendomsvoorbehoud van Kerama vallende Goederen naar behoren tegen normale bedrijfsrisico’s te verzekeren.
9.7 Zolang Kerama nog een eigendomsvoorbehoud op de Goederen heeft, is Koper niet gerechtigd de Goederen tot meerdere zekerheid aan derden te verpanden of op een andere wijze te bezwaren.
10. Risico-overgang
Het risico van verlies of beschadiging van Goederen die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaat op Koper over op het moment waarop deze aan Koper zijn afgeleverd op de overeengekomen plaats.
11. Eigendommen Kerama
11.1 Publiciteits- en promotiemateriaal door Kerama aan Koper, al dan niet gratis, ter beschikking is gesteld, blijft te allen tijde het eigendom van Kerama. Koper dient dit materiaal op eerste verzoek van
Kerama en voor rekening en risico van Koper in ongeschonden staat aan het kantooradres van Kerama terug te zenden.
12. Wijze van verhandeling
12.1 Koper is verplicht de Goederen uitsluitend in originele, van de Kerama afkomstige verpakking in onveranderde en ongeschonden staat te verhandelen. Het is Koper evenwel toegestaan om de Goe-
deren die in een grootverpakking zijn aangeleverd individueel te verhandelen mits de individuele producten in originele en van de Kerama afkomstige verpakking in onveranderde en ongeschonden staat worden verhandeld.
13. Aansprakelijkheid
13.1 De totale aansprakelijkheid van Kerama wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de prijs
(excl. BTW) van het betreffende Goed, dan wel het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van Kerama in het betreffende geval aan haar uitkeert.
13.2 De aansprakelijkheid van Kerama voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, schade voortvloeiende uit aanspraken van derden jegens Koper, schade wegens overschrijding van een termijn
of zaakschade bestaande uit vernietiging, beschadiging of verlies van zaken die door Koper worden gebruikt in de normale uitoefening van een beroep of bedrijf is uitgesloten.
13.3 Aansprakelijkheid van Kerama wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien Koper Kerama binnen 14 dagen nadat zij op de hoogte van de tekortkoming is gekomen, deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Kerama ook na die termijn in de nakoming van zijn
verplichtingen toerekenbaar tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten.
13.4 Voorwaarde voor het bestaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Koper de schade, binnen 30 dagen, na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Kerama meldt.
13.5 Koper vrijwaart Kerama voor alle aanspraken van derden (waaronder eindgebruikers van de door Kerama geleverde Goederen) ter zake van schade die krachtens het in dit artikel bepaalde voor
rekening van Koper zou blijven indien de betreffende derde de Koper zou aanspreken.
13.6 Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Kerama zich ter uitvoering van de Overeenkomst bedient.
13.7 Kerama is nimmer gehouden Goederen gelijk aan Goederen die onder eerder gesloten overeenkomsten aan Koper zijn geleverd te leveren, doch zal Koper op eerste verzoek adviseren omtrent soort-
gelijke Goederen indien de gevraagde Goederen niet kunnen worden geleverd.
14. Overmacht
14.1 Indien Kerama door een niet toerekenbare tekortkoming (Overmacht) niet aan haar verplichtingen jegens Koper kan voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de toestand van
Overmacht, onder instandhouding van het overige in de Overeenkomst bepaalde zonder dat Koper daaraan enig recht op ontbinding en/of schadevergoeding kan ontlenen.
14.2 Wanneer een overmachtsituatie langer dan zestig dagen heeft geduurd, hebben Partijen het recht om de Overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de
Overeenkomst gepresteerd is, wordt alsdan naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar iets verschuldigd zullen zijn.
15. Beëindiging
15.1 Aan elk der Partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en gedetailleerde schriftelijke ingebrekestelling waarbij een
redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de Overeenkomst.
15.2 Kerama kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving geheel of gedeeltelijk beëindigen indien Koper al dan niet voorlopig, sur- séance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Koper faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd. Kerama zal wegens deze beëindiging
nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden. De verschuldigde bedragen worden daarbij terstond opeisbaar.
15.3 Indien Koper op het moment van ontbinding respectievelijk beëindiging van de Overeenkomst als bedoeld in artikel 15.1 of 15.2 reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen,
zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting niet ongedaan worden gemaakt, tenzij Kerama ten aanzien van die prestaties wezenlijk in verzuim is. Bedragen die Kerama voor de ontbinding respectievelijk beëindiging heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
15.4 Ingeval van nietigheid van een of meer bepalingen uit een tussen Kerama en Koper geldende rechtsbetrekkingen danwel in deze algemene verkoopvoorwaarden zullen Partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
16. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
16.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door Kerama verstrekte tekeningen, documenten, promotiemateriaal en/of andere bescheiden, in welke vorm dan ook, alsmede geleverde
Goederen, berusten bij Kerama, dan wel haar licentiegevers.
17. Toepasselijk recht en geschillen
17.1 De Overeenkomst tussen Kerama en Koper wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht.
17.2 Iedere toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 wordt hierbij overeenkomstig artikel 6 van dit verdrag uitgesloten.
17.3 Alle geschillen welke tussen Kerama en Koper mochten ontstaan voortvloeiende uit of in verband met (de uitvoering van) een tussen Kerama en Koper gesloten Overeenkomst, alsmede in verband
met deze algemene verkoopvoorwaarden zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.